Современные компании любого размера
достаточно часто привлекают внешние инвестиции. Венчурные инвесторы, фонды,
бизнес-ангелы финансируют привлекательные проекты. Правда, привлечение средств
– это еще не успех и даже не его половина. Деньгами нужно уметь управлять, что
могут далеко не все руководители проектов.
Стоит кратко отметить, что нужно знать руководителям
компании при привлечении внешних инвестиций и как в этой ситуации может помочь
финансовый советник, чтобы не попасть в проблемные ситуации и не потерять
бизнес.
Где скрывается
опасность?
Какие факторы зачастую приводят
компании к печальным последствиям? Например согласно отчету CB Insights,
тремя основными причинами провалов среди стартапов являются: Производство невостребованного продукта , неправильное использование средств
неправильный подбор команды . Среди действующих и даже
крупных компаний - к финансовым проблемам приводят несвоевременное принятие операционных решений, необоснованное
увеличение непроизводственных расходов, медленная адаптация к изменениям на
Рынке, что приводит к внешним заимствованиям, часто с неправильным
структурированием, в том числе сделок по развитию проектов и расширению бизнеса.
Стоит рассмотреть проблему,
возникающую при структурировании сделки, – мины, заложенные в юридическом поле,
которые позволяют быстро отобрать контроль у основателей компании.
Большинство менеджеров, особенно
впервые создавая свою компанию или проект, не имеют достаточного опыта для
проведения сложных сделок по привлечению финансирования или продаже бизнеса.
Юридическая документация к транзакциям объемна и заковыриста – без помощи
опытного специалиста разобраться почти невозможно.
Плюс к этому добавляется личностный
фактор. Руководители и собственники компаний чаще всего неосознанно
рассчитывают на то, что инвестор будет разделять их стратегию развития, поэтому
полагаются на честность партнеров и не привлекают советников к сделке. Такое
отношение – фатальная ошибка, которую допустили и продолжают допускать
руководители и основатели многих компаний.
. Потому что партнеры
в подобных обстоятельствах – инвесторы, как правило, имеющие за своими плечами
десятки закрытых сделок и огромный опыт работы с инвестициями в стартапы и
реальный сектор, преследуют только свою
выгоду - ничего личного – только бизнес.
Инструменты инвесторов для структурирования сделок
В случае привлечения
нового финансирования наиболее частыми механизмами, которые используют
инвесторы для получения контроля или дополнительного дохода, являются набор опционов и ликвидационная
привилегия (liquidation preference). Необходимо отметить, что каждый из
этих механизмов нужен для защиты интересов инвестора от потенциального ущерба в
случае негативного развития сценария компании. При этом инвесторы, пользуясь
неопытностью основателей, пускают в ход ряд механизмов для дополнительного
заработка –
Практически в каждой
сделке венчурного финансирования в каком-то виде присутствует набор опционов. В
каждой конкретной ситуации он может существенным образом отличаться. Как
правило, используется опцион put –
договор, согласно которому инвестор может при наступлении определенных событий
и по определенной формуле цены продать свою долю компании или основателям, а
они, в свою очередь, будут обязаны выкупить эту долю.
Вторым видом
являются опционы сall –
инвестор может выкупить долю/часть доли основателей при наступлении
определенных событий по определенной формуле цены.
В праве развивающихся
стран все еще формируется правоприменительная практика по реализации опционов.
Уже сейчас понятно, что в ближайшем будущем они будут там все более активно
использоваться при венчурном финансировании. Если рассмотреть механизм защиты с
использованием call-опциона, триггером для включения которого становится
невыполнение контрольных точек проекта. В
результате акции основателей могут быть выкуплены за номинальную стоимость.
При структурировании
опционов необходимо очень внимательно относиться к выбору ответчика по нему со
стороны основателей. При этом необходимо помнить, что ни одна из сторон не
заинтересована идти в суд после проведения сделки, так как суды снижают
вероятность привлечения следующего раунда. Инвесторы и банки считают такие
компании токсичными, а суды потребуют значительных расходов как денег, так и
времени.
Другим распространенным инструментом для структурирования сделки является liquidation preference. Он более распространен в английском праве и чаще всего используется при трансграничных сделках или транзакциях, где холдинговая компания располагается в одной из зон с низким уровнем налогообложения (оффшоре).
В соглашении акционеров, которое подписывается при
заключении сделки, стороны договариваются о формуле расчета возврата инвестору
в случае продажи компании.
Когда правильно структурированная инвестиционная сделка с инвестором с опционом liquidation
preference , все деньги от ликвидационной сделки заберут инвесторы, которые вложились даже последними, частично или полностью вернув
свои деньги без какой-либо доходности. Работники, владеющие обыкновенными
акциями и опционами, а также ранние инвесторы не получили ничего.
Крайне осторожно надо
относиться к оформлению процедуры liquidation preference !. Такой подход не приводил
к тому, что большая часть доходов при
выходе уйдет в карманы инвесторов, а менеджмент через 5-10 лет работ
создавал компанию за зарплату и крайне небольшой бонус не получит ничего!
Неправильно структурированная сделка
может привести к потере баланса и повышению риска появления корпоративного
конфликта , и как снизить риски проблем..
Только способом уравновесить опыт и
знания представителей инвестиционного фонда и менеджмента компании, которым является помощь независимого финансового советника. Искать этого специалиста
нужно среди людей, имеющих опыт проведения сделок в данном или аналогичном
секторе и понимающих основные механизмы и их последствия, свойственные
венчурным сделкам с инвесторами.
Финансовый советник не
является панацеей, как и адвокат, врач , учитель , он конечно, не сможет
продать плохой или плохо подготовленный проект за желаемую стоимость. Его
задача – организовать процесс таким образом, чтобы снизить нагрузку на владельца
проекта при переговорах, подготовить проект на максимально выгодных условиях
для инвестора и провести сделку максимально быстро на безопасных и приемлемых
для сторон условиях.
Поиск финансового советника – задача
непростая. Например, часто консультантами назначают бизнес-ангелов или
инвесторов, которые уже профинансировали проект. Такой выбор сразу порождает
конфликт интересов, поскольку в этом случае инвестор заинтересован в улучшении
своей позиции и не готов объективно отстаивать интересы компании.
Что нужно учитывать при выборе советника
и поиске финансирования?
·
Ищите советника, который поверит в Дело и будет с вами работать в течение всей
жизни проекта.
·
Он должен знать все о вас, включая все скелеты в шкафах и у любого из них должно быть согласованное
объяснение.
·
Начиная поиск нового раунда финансирования, нужно понимать, что это сложный
процесс, который может затянуться на полгода-год.
·
Больше всего инвесторов привлекают быстрорастущие прибыльные компании. Надо уметь показывать динамику роста в
любом проекте.
·
Изучите вашего инвестора как можно глубже и получите отзывы о работе с ним
от других проектов, фондов и советника. Вам
с ним работать вместе очень долгое время.
·
Если вы получили первый term sheet– не расслабляйтесь!
Продолжайте поиск альтернативных решений и обязательно покажите условия
опытному советнику/ментору. Усиливайте свою позицию за счет альтернативных
возможностей, но не давайте финальный отказ кому-либо пока не увидите
подписанного договора внешних инвестиций или купли/продажи, а лучше и денежных средств на счету.
·
От term sheet до получения денег в проект в среднем
проходит 2-3 месяца.
·
Чем больше участников синдиката, тем дольше и сложнее будут переговоры об
условиях сделки. Обязательно будет сформирована управляющая компания с советом
директоров и инвестиционным фондом проекта.
И еще несколько нюансов финансового
характера, чтобы не терять время на обращения не по адресу.
·
Сделками размером до $10-15 миллионов занимаются частные специалисты или
работники акселераторов/инкубаторов, которые видят сотни проектов и стартапов и имеют доступ к большой
базе различных фондов и бизнес-ангелов. Такие специалисты могут за свои услуги
брать гонорар не только денежными средствами, но и акциями курируемой компании.
·
Сделками до $100 миллионов занимаются бутики, как правило, созданные
выходцами из инвестиционных фондов и банков. Они специализируются на
ограниченном числе индустрий и инвестиционных продуктов. Для основной массы
проектов с выручкой больше $0,5 миллиона в год, бутик – это оптимальный выбор.
·
Транзакции размером от $100 миллионов ведут глобальные инвестиционные банки
(, JP Morgan, Goldman Sachs и другие). Наиболее сложные и крупные сделки
осуществляются крупными инвестиционными банками, которые предоставляют клиентам
широкий спектр услуг и при необходимости собственные гарантии.
Что в идеале должен
делать консультант
У большинства предпринимателей
сложилось устойчивое мнение, что основная ценность консультанта состоит
исключительно в поиске инвестора. Это действительно так, но кроме этого есть и
другая работа, которую должен выполнять советник: взаимодействие с инвесторами
и построение баланса, что не менее важно, чем поиск инвестиций, который
составляет лишь треть в успешной сделке.
Еще около 20% успеха – это правильная "упаковка"
проекта, его подача и подготовка команды к процессу привлечения инвестиций, то
есть создание и тренировка презентации, наполнение виртуальной комнаты данных
со всеми важными документами и так далее.
Основной же задачей финансового
консультанта при привлечении нового раунда является создание механизмов,
балансирующих интересы сторон, на длительную перспективу. Именно этот баланс
между основателями и инвесторами послужит фундаментом для роста компании и не
создаст фатальных конфликтов и не отпугнет следующих инвесторов.
Другие материалы блога:https://partnergroupnetwork.blogspot.com/
Комментариев нет:
Отправить комментарий